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附录4 XX房地产有限公司股权收购管理办法（第2页）

第十三条完成尽职调查后，战略与运营管理部应拟定股权收购方案初稿，投资拓展部应启动编制正式项目可行性研究报告；投资拓展部汇总项目可行性研究报告、股权收购方案、审计报告初稿、资产评估报告初稿及法律尽职调查报告初稿并形成项目评审材料向投资评审委员会提交。投资评审委员对评审材料进行评审后完成评审报告。

第十四条投资拓展部与战略与运营管理部分别根据投资评审报告完善项目可行性研究报告、股权收购方案初稿，并在确定审计报告、资产评估报告及法律尽职调查报告后，由战略与运营管理部汇总形成股权收购项目议案上报XX地产总经理办公会。

第十五条股权收购项目通过XX地产总经理办公会审批后，上报XX地产董事会审核。XX地产董事会审核通过后，上报股份公司履行股份公司决策程序。

第十六条股权收购项目通过股份公司决策通过后，财务产权部履行资产评估报告备案程序。

第四章股权收购项目的执行

第十七条经股份公司审批同意的股权收购项目，战略与运营管理部根据股份公司的批复执行。

第十八条股权收购项目执行的流程：

（一）战略与运营管理部根据股份公司的批复与拟收购公司的转让方及合作方进行谈判，组织拟定股权收购协议及相关法律文件并履行合同评审程序，通过合同评审后，牵头组织与转让方及合作方签订股权收购协议及相关法律文件；

（二）项目前期工作组或受XX地产委托管理被收购公司的子公司与转让方进行资产交接并办理工商变更登记手续，战略与运营管理部进行指导见证并监督执行；

（三）战略与运营管理部协同财务产权部核实股权转让款付款条件满足情况，履行付款程序。

第五章股权收购协议履行情况的监督与项目评价

第十九条战略与运营管理部会同财务产权部定期或不定期安排检查股权收购协议履行情况，并重点检查：

（一）项目前期工作组或受XX地产委托管理被收购公司的子公司办理被收购公司的股权工商变更登记手续情况；

（二）XX地产向被收购公司委派的经营层与被收购公司原经营层或原股东代表进行公司资产清点及交接情况；

（三）相关法律文件的完备，即股权质押登记是否已完成或转让方的母公司或第三方是否已出具担保函，并存档备案等；

（四）违约责任预警及追究。对于协议所约定责任义务未履行到位或未按期履行的，是否及时以正式函件等形式进行催告或追究违约责任。

第二十条战略与运营管理部在股权收协议签订或被收购公司运营一定时期后组织进行对股权收购项目的评价，并编写评价报告上报XX地产总经理及相关主管领导。评价报告主要内容包括：

（一）对照股份公司及XX地产相关审批文件、股权收购协议及项目可行性研究报告的内容与收购后被收购公司的运营情况及项目投资的实际效果进行对比分析及评价总结；

（二）股权收购项目的主要经验教训及相关建议。

第六章附则

第二十一条XX地产对上市公司的股权收购行为参照本办法执行。

第二十二条本办法由战略与运营管理部负责解释。

第二十四条本办法自印发之日起施行。