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第10章 项目收购对价及溢价处理（第1页）

第10章项目收购对价及溢价处理

从法律上来看，对价就是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学角度分析，对价就是两个以上平等主体之间发生利益冲突时，矛盾各方均在一定程度上做出相应的让步。而溢价乃指的是收购过程中企业所支付的实际金额高于所收购企业的市场价值。在实际的房地产收购过程中，做好对价以及溢价的处理工作有着极为重要的作用。对于国有企业来说，由于其对国有资产保值增值的特殊要求，特别是2016年7月颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》对项目收购对价及溢价处理就更加引起关注。

10。1对价的确定

项目收购对价为双方核心利益所在，原则上由双方协商确定，但从国有资产监督管理及上市公司规范运作的要求，对价的确定仍要遵循一定的原则：

1。评估结果可依

根据国有资产相关管理办法及上市公司监管相关管理要求，国有房企的并购须以资产评估结果为依据作价，即根据基准日评估的净资产值作为企业股东所拥有的权益价值。

房地产企业资产评估主要采取资产基础法及权益法进行评估。资产基础法主要是通过对公司资产、负债分别进行估值进而得到净资产的评估值。一般来说，房地产公司拟并购公司的主要资产为流动资产——存货，根据房地产开发项目的实际情况，采用假设开发法进行评估。存货的评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润。房地产公司拟并购公司的主要负债为流动负债，包括应付账款、应交税费和其他应付款，评估在经清查核实的账面值基础上进行。

权益法主要通过采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。即首先，通过预测估算拟并购公司经营活动、投资活动所产生的现金净流量，考虑折旧与摊销，得出公司的现金流；其次，选取适宜的折现率（目前评估选取的折现率为20%左右）；第三，根据上述估算的现金流及折现率，对公司经营性资产价值进行估算，并剔除溢余性或非经营性资产价值，进而的到公司价值及权益资本价值（净资产评估值）。

通过对比资产基础法及权益法确定公司的净资产评估值。收购对价原则上不高于根据净资产评估值所确定的价格。

2。经济测算可行

目前房地产公司对于并购项目的经济测算是站在项目总投资角度而经济测算，预估所并购公司项下主要资产——存货的价值及项目后续开发投资，进而获取项目总成本利润率（所得税前）、财务内部收益率（全投资IRR）、股东实际投入净利率%、销售利润率%（所得税前）及净现值（NPV-12%）指标以判断项目可行性。

项目总投资角度的经济测算，是建立在拟收购公司在项目清算后继续存续，不考虑股东初始投资（注册资本金及股权溢价）收回的假设下的，因此对拟收购公司的估值，或者说对收购方股权投资损益的判断方面存在一定偏差，故须与资产评估结果结合起来确定收购对价。

10。2溢价影响及处理

习惯上把股权收购对价（即长期股权受投资的初始投资成本）大于经审计的拟收购公司的账面净资产（即被投资单位可辨认净资产公允价值）的差额部分称为股权溢价。股权溢价来源于公司资产的增值，对房地产公司来说即来源于土地升值及当期未确认收入而转让为公司利润的存货，因此包含股权溢价的收购对价即可以理解为公司当期价值及预期价值的折现。在土地资源稀缺、土地及房地产市场景气且股权收购对价分期支付的条件下，转让方很难接受平价转让（账面净资产作价转让）或折价转让（以低于账面净资产的价格转让），股权溢价是普遍存在的。

1。溢价的影响

股权溢价对转让方的影响体现在所得税方面，依据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》规定，自2012年1月1日起，依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税。

股权溢价对收购方的影响是间接的。如果股权转让溢价主要来源于土地的增资，即通过股权收购所获取的土地实际成本高于账面成本，在项目清算阶段，因部分成本无法税前扣除而导致项目土地增值税及企业所得税增加，进而影响收购方的股权投资收益。

另外，在进行资产收购或以资产作价入股+现金增资方式进行收购时，也会遇到资产溢价的情况，即收购对价（资产转让价格）或增资对价（现金增资金额及股比的对价计算）大于经审计的拟收购资产的账面价值或大于经审计的净资产（即被投资单位可辨认净资产公允价值）。对于转让方及收购方的影响类似于股权溢价。

2。溢价的处理

对溢价的处理本身就是基于对双方利益的考虑，从根本上来说，溢价处理是税务筹划的范畴，适当处理溢价可以使双方的税负都得到有效减少，特别是对于收购方来说，还有利于实现对价的延迟支付。

简单来说，溢价处理就是在结合付款进度和财务审计的情况下，尽可能地将溢价部分的资金流出开具可税前列支的合规发票。土地是溢价处理的最佳载体，在溢价处理过程中可以采用签署咨询服务协议、工程承包协议、建筑物拆除协议、拆迁补偿协议以及水电安装协议和设备采购协议等多种途径。

但目前国有房企财务审计较为严格，从谨慎角度出发一般不鼓励转让方及可能多的开具可税前列支的合规发票。