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第3章 企业并购的财务研究与支付方式（第10页）

b。为资产剥离制作备忘录。备忘录应该包括：企业进行资产剥离的原因、企业目前的经营管理状况、企业未来的发展潜力、企业的财务状况等；

c。对出售资产进行包装，使其能够获得最大利润。

②制定剥离计划

在准备阶段完成之后，根据公司准备出售的资产情况，考虑准备出售的资产的特点、市场效率以及管理人员偏好等因素，选择合适的资产剥离方式。出售的方式又可以分为三类：广泛拍卖、协议出售以及定向拍卖。这三类如果在不同的资产剥离中得到得当的使用，都会取得不错的效果。出售国有资产时应注意遵守国家相关的法律法规。

③评估剥离计划

完成资产剥离计划后，需要对出售的资产进行估价，尤其是出卖国有资产时，评估剥离计划是必须经过的程序。

④与买方进行磋商

双方企业对即将进行剥离的资产或部门，完成调查、评估以及谈判等程序之后，就必须请专业的律师为双方草拟一定合同。在达成正式合同的过程中，通常会出现很多细节型问题，需要双方进行磋商。

⑤完成剥离

上述程序完成之后，就到了交易之日。进行产权交割之时，各种文件的交割需要有买卖双方的律师和董事长一起执行。通常，需要交割的文件主要有下面一些：

a。股票出售

财产转让证书、第三方承诺以及董事会决议等文件。

b。资产出售

资产买卖协议书；交易合法性评审意见书；卖契；期票、抵押和有价证券工具；财产转让证书以及第三方的承诺。

2。企业分立

企业分立指的是一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的企业。并购完成之后，如果企业资本过大可能会出现行业垄断的现象，企业分立能够帮助企业断绝垄断，避免企业违反相关的法律法规。

企业分立时，要对财产做相应的分割并编制资产负债表和财产清单。此外，企业若已作出分立决议，在十日内必须通知债权人，三十日内在报纸上公告。要注意的是，分离完成后企业需要按照协议承担企业分立之前所负的债务。

（2）企业分立的基本方式

①存续分立

指的是一个企业分离成两个以上的企业，本企业是继续存在的，然后设立一个以上新的企业；

②解散分立

指的是一个企业分散为两个以上的企业，本企业解散，然后设立两个以上的新的企业；

③存续分立方式

本企业继续存在但是减少了注册资本。

（3）企业分立程序

企业分立程序是：

①公司董事会拟定企业分立方案

这个方案应该和企业合同共同拟定。要特别注意的是，在企业分立方案中，除了应当对分立原因、目的、分立后公司章程以及其他问题作出安排外，还应该对财产与债务分割等问题作出妥善安排。

②企业股东会关于分立方案的决议

按照《公司法》的规定，企业分立属于重大事项，应该由股东会以特别会议决议方式决定。

③董事会编制企业财务及财产文件

根据《公司法》第176条规定，公司分立时应当进行财产分割。为了妥善处理财产分割，企业应当编制资产负债表以及财产清单。经股东会决定授权后，由董事会负责实施。

④政府主管机关的批准

企业分立必须得到政府的批准。

⑤履行债权人保护程序

根据《公司法》第176条规定，在分立决议作出后的10日内，将分立决议通知债权人，并与30日内在报纸上公告。

企业资产剥离和企业并购都能够弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分。在并购的过程中，企业资产剥离有助于提高两家企业资产的质量，企业分立能够帮助企业分割负债，且二者都能够获取税收或者管制方面的收益。