燃文小说网

第3章 企业并购的财务研究与支付方式（第8页）

资产收购和剥离是一种釜底抽薪的方法，目标企业为了让恶意收购者对自己彻底丧失兴趣，将对恶意收购者最具吸引力的资产通常也是公司最优良的资产从公司剥离或者出售，或者购入恶意收购者不希望得到的资产。但是中国法律禁止被收购方在收购人公告之后购买、处置核心资产，所以这个策略并不适合在中国应用。

（5）白衣骑士计划

“白衣骑士”指的是在发生恶意并购时，目标公司主动寻找与目标公司关系良好的企业作为第三方企业与袭击者共同争购，达到第三方企业与恶意并购企业竞价收购目标公司的目的。显然，第三方出价应该高于恶意并购企业。

在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。而且往往会出现轮番竞价的局面，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。即使收购者收购成功，也将付出昂贵的代价，可能会因为这次收购变得不经济。

为了吸引到“白衣骑士”，目标公司会给“白衣骑士”公司一些优惠条件以便于“白衣骑士”公司购买目标公司的股份或资产，例如“资产锁定”。美国罗伯特在“企业吞并”的论文中蹭提到：美国公司法上商业判断原则与资产锁定关系，“资产锁定”分为两种类型：

①股份锁定

也就是同意“白衣骑士”公司购买目标公司的库存股票或者已经授权但是尚未发行的股份；

②财产锁定

目标公司授予“白衣骑士”公司购买目标公司重要资产的权利，或者签订一份当恶意收购发生时，目标公司将重要资产出售给“白衣骑士”公司的合同。

运用“白衣骑士”策略时需要考虑以下几点因素：

①袭击者初始出价的高低。如果袭击者初始价偏低，那么“白衣骑士”在合理的经济范围内太高价格竞买的空间就大，目标公司也能够更加容易的寻找到“白衣骑士”公司；如果袭击者初始价偏高，那么“白衣骑士”竞买的空间变小，“白衣骑士”竞买的成本变高，能够救助目标公司的概率变低。

②尽管“资产锁定”使“白衣骑士”在竞买过程中增加了优势，但是竞买归根结底还是两家企业实力的较量，所以充当“白衣骑士”的公司必须具备相当的实力。

③在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以“白衣骑士”公司往往需要快速做出决策。为此“白衣骑士”公司没有充裕的时间对目标公司做全面且深入的调查，这增加了“白衣骑士”自身的收购风险。虑及此，“白衣骑士”往往临战怯场，尤其在经济衰退期，表现更加的明显。

（6）降落伞计划

企业并购往往会导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。在美国，为了解除管理人员及普通员工的这种后顾之忧，很多公司会采用金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略。

金降落伞指的是通过目标公司董事会决议，目标公司与公司董事以及高层管理者签署合同：如果目标公司遭遇并购接管，目标公司的董事或者高层管理者被解职，这些董事或者高层管理者可以一次性领到退休金、额外津贴以及股票选举权收入等巨额资金。具体“金降”要根据获得者的地位、资历和以往的业绩而定，比如公司CEO的补偿可达到千万美元以上。这个收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，所以称为“降落伞计划，又因为其收益十分丰厚，故名“金降落伞”。

灰色降落伞指的是向下面几级的管理人员提供稍逊于金降落伞的同类保证，这些管理人员主要根据工龄的长短领取数周至数月的工资。

锡降落伞指的是目标公司的员工如果在收购后两年内被解雇，则可领取员工遣散费。从收购效果上来看，金色降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，通过加大并购公司的并购成本或者增加目标公司的现金支付，从而达到阻碍并购的目的。

在中国，因为对目标公司的人事安排以及待遇等方面的问题没有任何的规定，如果引入金降、灰降或者锡降可能会导致目标公司管理层变相瓜分公司资产的后果，而且也不利于鞭策企业管理层努力工作。对于此，中国企业一般会从社会保险的角度，来解决目标公司管理层及其职工的生活保障问题。

驱鲨条款指的是在公司章程中设置一些恶意收购者难以接受的条款。比如：

①对股东提案的资格进行限制。

a。规定连续持股的时间，一般连续持股的时间为90日或180日，也有规定一年以上的；

b。规定持股比例，比如规定为25%等；

c。对二者同时进行规定。

②对股东提名董、监事进行限制

a。对股东提名董、监事的资格进行限制；

b。对提名程序进行限制。比如，要求向提名董事会进行报告，然后由董事会进行审查确定，最后提交股东大会进行选举；

c。对股东提名董、监事的人数进行限制；

d。对董、监事候选人的资格进行限制；

e。规定每年更换或改选的董、监事不得超过总数的三分之一或者四分之一；

f。对董事长的任职资格进行限制。

在不同的情况下，目标公司针对恶意并购可以采用不同的策略，这些策略都会帮助企业取得一定的效果。

3。5企业资产的剥离和分立

企业资产的剥离与分立是企业发展的一项合理的战略选择，这不是公司经营失败的标志。企业资产剥离和分立有助于企业资产的有效利用，帮助企业增强竞争能力。在并购的过程中，企业的资产剥离和企业分立能够帮助企业优化组织结构，使有效资源发挥最大的效用。

1。企业资产剥离

（1）资产剥离的含义

企业资产剥离是资产重组的一种形式，共有狭义和广义两种含义：狭义的资产剥离指的是为了获取现金、有价证券或者两者混合形式的回报，企业将所拥有的某些经营或者非经营性资产，例如产品线，售卖给其他企业；广义的资产剥离则是指企业为了改变经营机制，将改制前的一部分资产、负债等收入或费用从将要设立的企业中分离出去的一种行为，这种行为也被成为净资产剥离。在并购过程中，资产剥离能够帮助企业剥离掉那些不良资产或者目标公司的债务，优化企业资源配置。