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第2章 企业并购的操作流程（第6页）

查看目标公司是否存在对未来造成影响或者潜在的债务债券，以及其他任何可能会影响到目标公司持续经营或权益变化的重要事项。

只有完成会计报表各项目的审计和其他重要事项的审核两部分内容，方可构成满足委托方需求的审计报告。

2。财务评价

对并购行为中目标公司的财务评价是指对目标公司的价值和持续经营能力进行评价。这种评价是以上面完成的审计工作作为基础的，所以有较高的信服力和可靠性。因此，这种财务评价得出的结论成为并购方考虑是否进行并购及并购对价的重要因素。

综合所反映和披露的其他重要事项，分析出各个事项对目标公司的影响，目标公司承担着哪些风险（有可能是法律风险、税务风险等），以及各个事项对会计报表的影响程度和金额，根据这些也能够进一步的评价目标公司价值，全面评价目标公司的持续经营能力。

例如：如果目标公司B在成本、费用中列支大量不合法票据，金额45万元，虽然列支的金额真实，但是因为违反了《企业所得税税前扣除办法》（国税发【2000】84号），存在税务风险，我们假定这家公司所得税适用税率为30%，就可以计算出影响的企业所得税税款：45*30%=13。5（万元），根据这个结果进一步评价其对净资产的影响。

不仅要关注目标公司中是否存在严重影响的事项，还要考虑这些事项会不会影响到目标公司持续经营的能力。也就是说，财务评价主要针对的是目标公司的价值和持续经营能力，采取不同的方法进行综合、系统及准确的分析，得出较为客观科学的结论。

并购的发生会涉及到双方的利益，影响因素多，情况也十分复杂。所以，参与并购项目审查和财务评价工作的人人员，必须保持高度的职业道德和谨慎。在实际工作中，必须严格按照《中国注册会计师执行准则》执行，必要时，还必须请求专家的帮助，以防范和控制风险。在获取充分、适当的证据的前提下，得出审计结论，以此为基础进行合理的财务评价。只有这样，并购计划才能正常进行。

2。5企业并购的评估

对被并购企业的来说，估价是并购过程中特别关键的一个环节，估价过高，并购方股东利益受损，估价多低，则目标方股东利益受损。索引，并购估价要考虑到双方的利益，做到尽量真实、公允的评估企业价值。否则，并购后两家企业的共同价值很可能会降低，最终结果不但导致并购失败，更会造成社会资源的低效率组合配置。企业并购的评估主要方法主要有：

1。收益法

收益法指的是资本化或折现被并购企业的预期收益来确定被并购企业的价值。目前，收益法主要使用的是现值技术，也就是一项资产的现值用其在未来所能获取的收益来体现，折现率反映了投资某项资产并获得收益的风险回报率。

收益法中最主要方法是现金流量折现法。

（1）评估思路

所谓现金流量折现，就是指通过对被评估企业未来预期现金流量现值进行评估，从而对企业价值进行判断。其本质是从现金流量以及风险的角度对企业价值进行考察。

①通常风险一定时，被评估企业的价值和其未来能够产生的现金流量成正比关系，也就是说，现金流量越多，企业价值也就越大，反之，现金流量越少，企业价值也就越小。

②现金流量一定时，被评估企业的价值和风险同样成反比关系，也就是说风险越大，企业价值越小，反之，风险越小，企业价值就越大。

（2）基本步骤

①对历史绩效进行全面分析

对于历史绩效的分析应该重点以企业的历史会计报表为依据，重点对于企业的关键价值驱动因素展开全面调研。通过对历史绩效的分析对目标企业过去的绩效有一个全面的了解，从而为收购企业对目标公司日后绩效的判定和评价提供依据，以方便企业对未来的现金流量进行预测。

一般情况下，预测区间是企业根据企业的行业背景、并购的环境、管理部门政策等因素

自己拟定的，一般为5-10年，预测后期通常就怩不再对现金流量进行估计。

③对未来现金流量进行预测

这里的现金流量主要是指扣除库存和厂房设备等资产投入以及缴纳税金后的企业所产生的现金流量，也就是自由现金流量，即：

自由现金流量=（税后净营业利润+折旧摊销）-（资本支出+营运资金增加额）

值得一提的是，尽管利息费用会以费用的形式被从收入中减去，但是其仍在债权人自由现金流量范围之内。因此，只有在对股权自由现金流进行计算时，才会将其扣除，而在对企业自由现金流量进行计算时不应该扣除。

④依照情况采取合适的折现率

折现率，也称资金成本率，是指在未来预测期内将预期收益折合成现值的比率，其通常可以通过股权资本成本和债务资本成本的加权平均来确定，用公式表示为：

【股权资本成本的计算】

第一种方式：首先，我们先来熟悉一下资本资产定价的模型，具体如下：

通常情况下，在并购过程中，企业负债率都会发生相应的改变，这样就会给系数β带来一定的影响，这时就一定要根据变化对β系数进行朴的修正。这种情况下，哈马达方程是企业调整β系数的最好参照，其具体公式如下：

第二种方式：股利折现模型

a。每年股利不变时

b。股利以不变的增长速度g增长时

⑤预测终值（企业连续价值）

对于企业未来的现金流量不可能无限制的预估下去，所以要对企业未来某一时点的价值进行评估，即计算企业的终值。