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第2章 企业并购的操作流程（第5页）

深入专项调查公司的能力，按照事先定制的审核标准和评定标准，层层筛选，深入评价并进行潜在协同效应模拟分析，最终确定目标企业。

确定目标企业是企业并购操作流程的重中之重，目标企业的选择不当会导致一系列危害企业的后果，甚至威胁自身企业的发展，所以，选择目标企业一定要谨慎。

2。4企业并购的审查及财务评价

企业并购的成败对企业的影响很大，所以，企业一般都会委托专业的会计事务所对目标公司进行审查及财务评价，以获取更加可靠的财务信息，并以此为基础进一步评价和分析并购的可行性。

1。企业并购审查

对于整体并购行为来说。由于购买方需要支付对价，所以企业会委托会计师事务所对购买的目标公司进行审计，以此作为基础获取目标公司较为可靠的财务信息，进而对目标公司进行综合的财务分析，用来评价企业收购意向书中拟定的支付对价是否值得，以及目标公司是否存在其他潜在的法律、税务和债务债权等风险，依靠这些行为作出是否收购目标公司的决策。因此，接受委托公司的事务所等机构，不仅要对目标公司的会计报表中各项目进行审计，还要针对目标公司的工商、税务等方面问题进行重点审查，审查目标公司是否有被诉讼的危险，这些内容都要在审查报告中披露出来。

（1）会计报表各项目的审计

执行对会计报表各项目的审计，和通常的财务报表审计的目标没有什么区别，就是对财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制以及财务报表是否在所有重大事项方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量发表审计意见（中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则）。所以，这一步骤的工作，必须严格按照会计报表审计的程序和方法执行。

①计划审计工作

在具体执行审计程序之前，应该先制定系统的审计计划，对审计工作进行科学的、合理的安排。

②实施风险评估程序

实施风险评估程序之前应该先了解目标公司与目标公司的环境，目标公司及其环境对于识别和评估财务报表层次以及各类交易、列报认定层次、账户余额的重大错报风险起着重要的作用。

③实施控制测试和实质性程序

根据评估出的财务报表层次重大错报风险制定总体应对方案，并且针对被评估的认定层次的重大错报风险实施进一步的审计程序，包括控制测试和实质性程序，其中实质性程序是必不可少的。

④完成审计工作和编制审计报告

在搜集完足够、充分、适当的审计证据后，就可以完成相关的审计工作，编制审计报告。针对委托方的目的，对资产负债表、利润表和现金流量表的各项目进行审计，尤其应重点审计资产负债表中的各类资产、负债项目，因为任何一项资产、负债项目的变化，均会影响到净资产、净利润的变化，进而影响到对目标公司价值的评估。因此，对于现金的缺点、银行余额的函证，应调整未达款项的真实性，应收、应付款项的函证，存货、固定资产的监盘等显得尤为重要，应该采取足够的审计程序或替代程序将基础做好、做扎实。

在审计的过程中，经常会遇到以下几个问题：

a。审计过程中，目标公司抽走注册资金，空挂固定资产、递延资产、长期待摊费用等资产；

b。审计过程中，目标公司虚增利润以及收入，空挂应收账款；

c。目标公司将空挂的其他应收款、应收账款转入到存货、固定资产等资产账下；

d。目标公司随意变更会计政策和改变计算折旧、摊销的方法，以调节利润和所有者权益；

e。目标公司未向会计机构反映可能存在的预计负债，例如未裁决的诉讼；

f。目标公司列支的成本、费用或购买的存货、固定资产以不合法的票据入账等等问题。

（2）其他重要事项的了解和审核

仅仅做好会计报表各项目审计是无法满足并购企业想要全面了解目标公司的需求，所以会计专业机构还必须对可能会影响到目标公司的相关重要事项进行了解和审核，审核结果作为专项报告的另一构成部分，单独在审计报告中反映和披露。

①法律方面

察看目标公司是否存在违反法律法规方面的情况，是否处于或将面临重大诉讼，是否存在因罚款或违法没收所得、封存财产甚至强制停业等潜在的财务后果；

②工商证照方面

察看目标公司是否按时办理工商年检及其其他有关证照的年检，是否存在违法政府主管部门规定的行为，是否有可能因为违反规定而面临着取消营业资格、停业或其他处罚的境遇；

③税务方面

察看目标公司是否存在自设立期时逃避税收的行为，是否存在遗漏的应缴未缴的各类税款，是否在成本、费用和购买的资产中列支大量不合法的票据和金额等；

④合同的履行

察看目标公司已结算、未结算和部分结算的合同履行情况，合并企业对于未结算和部分结算的合同后续处理应该履行什么权利和义务金额等；

⑤财务承诺

察看目标公司的管理层是否针对固定支付义务或未来经济交易做出过承诺或者签约过合同协议，例如租赁资产、重大工程项目的建设以及按已定的按几个购买物资。

⑥其他方面