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第8章 房地产收购的基本流程（第2页）

2。正式协议阶段

在完成尽职调查后，受让方一方面已完成了对项目的经济测算，另一方面通过尽职调查已经较全面掌握了公司财务状况、资产负债情况、相关法律风险，可以就双方核心的利益问题进行谈判了。谈判的要点如下：

（1）公司及资产交割条件

公司债权债务的处理、公司高管职工的安排、项目土地交接条件（几通一平、相关前期手续、拆迁安置、工程进度）等；

（2）转让对价及费用承担

对价依据（一般以资产评估值为依据），转让对价，付款进度（与转让方主要责任履约、收购风险事项的消除相挂钩），付款方式（如现金、股票、可转债、实物等），费用承担（如截至基准日未发生相关费用、交易发生的相关税费）等；

（3）公司治理结构

三会的设置、董监高的人数及委派或产生条件；

（4）责任义务

转让方对于配合进行工商变更或产权过户、协助办理项目前期手续、清理解决或有负债、确保已取得的成本可以满足税务清算要求、保底收益（如主要依靠被收购方的运营团队）等；

（5）承诺及担保

一般较常用的担保手段是由实力较强的转让方母公司出具担保函，或转让方以其在目标公司的股权进行质押等；

（6）违约责任

违约金支付或违约后单方解除合同权利等。

本阶段主要须签订的法律文件为转让协议、债权债务处理协议、补充协议、备忘录等。

8。3收购决策

关于股权收购类项目的投资决策，包括上级公司和收购主体两级决策流程，不同企业性质的房地产公司涉及到管理层级和决策权限的问题。特别是国有企业，由于不同企业性质及管控体系和权责划分不同，收购决策需履行不同层级法人实体的董事会决策，其中包括上级公司和收购主体两级决策流程。作为收购主体的房企内部决策关注重点除经济可行、风险可控之外还应关注项目程序的合规性。

目前可供参考的两级决策流程如表7-1所示：

序号

关键节点

主要工作

执行部门机构

决策层级

备注

1

项目初步调研

1。编写项目投资建议书；

2。了解转让方主要诉求。

城市公司；拓展部门

2

项目立项

审核项目投资建议书

拓展部门

主管领导