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九月十六日，朱元璋派元帅张天祜、郭天叙率领他们的部下前往，配合陈野先攻打集庆。十七日，兵抵方山，与陈野先会师。双方约定，郭天叙和张天祜督兵由官塘经同山进攻集庆东门，陈野先自板桥直攻南门。从早晨六点打到正午十二点，几次攻击，都被元兵打退。只好暂停进攻，蓄养锐气。陈野先预先准备了丰盛的饭食犒军，同时邀张天祜、郭天叙饮宴。待张、郭酒醉，即刻被陈野先拿下了。张天祜当场被杀，郭天叙解给了福寿，而后处死。张、郭部队猝不及防，遭到陈野先和城内元军联合夹击，大败而逃。总管赵继祖率军跃马而遁，陈野先_路追击，到了溧阳县，方才罢手。陈野先的反复无常，遭到其他地方武装的痛恨。九月二十七日，他途经溧阳县葛仙乡，乡寨民兵百户卢德茂派出五十个壮士出寨迎接。野先率十余骑兵前行，一个壮士趁其不备，身后一杵，将他打翻下马，其他人连刺数枪，野先一命呜呼。他的部众公推他的侄子陈兆先为统军，驻扎方山。

前方的败讯传到太平，元璋感到特别的悲痛与内疚。他心里明白，这些无辜的将士，是为他的一己私利而丧生的，是他的权力与计谋的牺牲品。距头三尺有神明，他在自责中夹杂着恐惧。这有生以来第一次的阴谋与狠毒，虽然玩得如此漂亮、如此天衣无缝，元璋还是背上了沉重包袱。但转念间仍有理由自解：我与小明王有君臣名分，郭天叙的都元帅、张天祜的右副元帅从未撤销。这样一国三公，大家早晚终有一决。今日养痈，明日遗患，还不如早下决心。目下这样做各方面毫无察觉毫无震动，又有何不可?几天后，听到陈野先被杀，更觉得理直气壮。这岂不是上天对他背盟负恩的惩罚?又岂不是对自己的举措的赞同?元璋越想越觉得有理，心下一时轻松得多了。

但他还是要做一些实际的事情作为补偿，才能使失衡的心理得到平衡和安慰。眼下不是还关着一个纳哈出吗?这个纳哈出是成吉思汗时候大将木华黎的嫡孙后裔。元璋想利用他的身世和名望为我所用，便让降将万户黄俦陪伴，做些说服工作。纳哈出对黄俦说：“荷蒙主公不杀之恩，实在难以为报。但我是北人，终难忘北边的故土和亲人。”元璋就把此事搁置起来。而今想到，留他在这里，终没有多大意义。放了他，说不定会产生更大影响。况且，就算放虎归山，我也认了。他对徐达等人说：“纳哈出是元朝名臣子孙，心在北归，今天强留他，有些不合人情，不如放了他。”徐达有些摸不着头脑，怎么大元帅忽然冒出这么个念头?便说道：“虏心难测，轻易地放了他，会留下祸根。他若实在无用，还不如杀了。”徐达当然不了解元璋心底的赎罪隐秘，见元璋决心已定，也只得罢了。十二月初一，元璋将纳哈出和降臣张御史召到帅府，说道：“做臣子的，各为其主，你们既然不愿意留，也无法勉强，况且你们还有父母妻子，今天就放你们回去，手令和路上的盘费都已准备了。收拾一下，你们就可以动身了。”纳哈出拜谢而别。元璋做这一桩大布施，像打了一场大胜仗，心中少有的痛快。在明朝建国后仍然盘踞东北，为边防大患的，就是这个纳哈出。

集庆城下之捷，鼓起蛮子海牙的勇气。他的水师又从江北峪溪口探出头来，建栅寨于采石矶，截断了通往和州的通路，伺机攻击太平。这时将士们的家属仍住在和州，太平、和州的联络被掐断，也使军心不稳。元璋命令造巨舰、石炮，派精兵严密防守。趁年关休战的时机，整队练兵，准备明春的更大战事。

元顺帝至正十六年、小明王龙凤二年（1356）二月二十五日。元璋率部同蛮子海牙展开采石争夺战。蛮子海牙的舰队连阵十几里，声势很大。元璋命常遇春派出一支部队作为疑兵，吸引对方兵力，而后大兵正面交战，正在短兵相接之际，又使猛将王铭率一部分敢死队作为奇兵，插向敌阵后方，鼓噪冲杀。这时常遇春正面部队已将敌舰中分为二，左纵右击，使敌舰互失声援，陷进包围圈里。元璋命令用襄阳大石炮轰击敌人水寨和船队。到正午时分，元舰队已不能支撑，蛮子海牙率领残兵败逃集庆，其余船队和万余水军全部投降。蛮子海牙采石水师的彻底崩溃，为东下集庆解除了后顾之忧。

乘胜前进，一鼓作气。三月初一，元璋亲自统帅大军，从太平水陆并发。三月初三，抵达集庆路治所江宁镇。一方面要清扫外围，一方面顺应将士报仇雪恨之心，兵锋首指陈兆先营阵。这一仗打得真是干净利索，手起刀落之间，便拔栅而人，擒获了陈兆先，使他全军三万六干人无一漏网。这些被俘将士十分恐瞑，害怕元璋报复。对此，元璋必须谨慎妥善处理。关键的问题，是如何消除他们的疑虑。他命令亲军统帅冯国用在降军中挑选了五百勇猛的壮士作为亲兵，当晚担任自己的宿卫。星光灿烂之夜，元璋处理完公文便宽衣安寝。原来的宿卫悄悄退出，只有冯国用一人全身披挂，像一尊神立在元璋的卧榻旁，新选的五百壮士怯生生地按规定位置持枪排列在帐中，在灯光摇曳中，可以看见他们紧张的神色。屋内静得能听到每一个人的喘息、每个人怦怦的心跳声。这五百零二个人，个个都心怀鬼胎，似乎每一个细琐脚步的移动，每一下枪戈的无意碰击，都会是一星引爆的火花。是故意地坦然，或是过于疲劳，元璋的睡榻上透出轻轻的鼾声，使人们紧缩的神经逐渐松弛下来。到这时，大家才恍然觉得，刚才那一番紧张似乎本来就是多余的。五百壮士感戴和钦佩元璋的宽宏和坦**。第二天，这五百亲兵夜宿帅帐的故事在几万降卒中不胫而走，部队的情绪立刻稳定下来。他们中许多人像这五百亲兵一样，成为攻打集庆的勇士。

三月初十，向集庆发动总攻。在五里地之外，鼓声杀声就随着人潮汹涌而来，使元兵夺气丧胆。元行台御史大夫福寿督兵死守，无奈将士怯懦，不听约束。不到几个时辰，城就被攻破。御史大夫福寿、平章阿鲁灰等战死。蛮子海牙等弃城逃走。水寨元帅康茂才等率众投降，共得军民五十余万。元璋入城，召集官吏父老士绅百姓，告谕道：“元政无道，兵戈四起，各地一片混乱。尔等处在危城当中，每天提心吊胆地过日子。我率部队到这里，正是为民除乱。今后，尔等各安职业，不必心怀疑惧。有贤人君子愿意跟从的，我以礼相待。各级官吏都照旧任职，但要勤慎职守，不要殃害我的百姓。旧政有不便于民的，我为尔等更除。”随即，善长等人根据元璋的这个告谕，发布安民告示，城内秩序很快恢复。

进城第二天，三月十一，元璋带领徐达等巡视全城，看到它的雄伟、它的富庶和繁华，恍惚如在梦中，那种激动与兴奋简直无法按捺，遂对徐达等人说：“金陵枕山带江，真是天造地设的一块宝地，难怪古人称为长江天堑。况且仓廪实，人民足，今天终为我有。再加上诸位同心协力相助，还有什么样的功业不能建立!”徐达附和道：“元帅建功立业绝非偶然，今天能够得到它，实在是上天所授!”听到这话，元璋更是喜欢。

于是改集庆路为应天府，设置大元帅府，元璋自任大元帅。又设天兴建康翼统军元帅府，以廖永安为元帅。

元璋此时已占据长江沿线的芜湖、太平、和州、溧水、句容、溧阳等地。要拱卫屏障应天府，必须尽快拿下下游的镇江路。元璋不担心攻城的成败战绩，更怕的是兵无纪律。他觉得，在江南的复杂形势下，谁能安定民心、安定社会，谁才可能有长足的发展。占领应天后，他不可能像以前那样每一仗都亲临指挥，这就尤其要求在外的兵将严肃军纪。应天之后，镇江是第一仗，必须马上立出个样子。他决定与李善长共演一出戏。

三月十二日，召集全军将士训话。在讲了严明军纪的道理和历次军令之后，元璋历数一些将领杀戮抢劫的罪过，随即把脸一沉，说，全部拉出去砍了。将领们一个个面无人色，一齐跪地磕头。这时，善长才出面求情。元璋便顺水推舟，说道：“看在诸将和李都事的面上，罪过权且记下。你们知道，我自起兵以来，从未枉杀过一人。你们往后行军打仗，也断不可滥杀滥抢，糟践百姓。马上徐达等人要带兵攻打镇江。你们一定要很好地体谅我的用意，严格戒戢士卒。城下之日，不得烧，不得掠，不得随意杀人，有违反的，处以军令。倘使你们约束不严，我绝不宽恕!”将士们哪个还敢做声，连大将徐达都战战兢兢，连忙说：“一定听从命令。”三月十六，徐达、汤和、廖永安等率队浩浩****地出发了，真是人衔枚，马上勒，严整威武，第二天就拿下了镇江。徐达等自仁和门开进，“号令严肃，城中晏然，民不知有兵”

三月十九日，设置淮兴镇江翼元帅府，以徐达、汤和为统军元帅。又设秦淮翼元帅府，以俞通海为元帅。

这时，元璋进一步笼络读书士人。攻克应天，即有夏煜、孙炎、杨宪等十几个人应召人大元帅幕府。徐达攻打镇江，元璋特别叮嘱：“镇江有一个叫秦从龙的，要设法询访，转达我想见到他的殷勤之意。”徐达访到之后，元璋特别派遣他的侄子朱文正和外甥李文忠奉白金、丝绸相聘。元璋亲自到龙江迎接。这时元璋居住在应天富户王彩帛家，便也邀秦从龙同住。这位秦先生是洛阳人，官做到和林行省左丞、江南行台御史，声望很高，为避兵乱，隐居于镇江，这时已经六十多岁。他陪伴元璋十几年，至正二十五年（1365）死于镇江。十几年间，元璋与他朝夕相处，事无大小，都要征求他的意见。他们常用笔把问答语书写在漆板上，观后便涂抹掉。元璋从他这里受到很多教益。秦从龙还向元璋推荐了博通经史、精于占卜象数之学的应天人陈遇。元璋亲自写信礼聘，信中写道：“历思自古英雄创业，诚难独理。辕门虽有将士，帷幄惜无军师。恒侧席以求贤，定太平以开国。比闻老先生世居江左，学贯三史六经，博览兵书百技，才兼文武，超越等伦，贤哲天生，实我良辅。崇儒重道，自古皆然，汤、文曾征伊、吕，先主犹聘孔明，予不敢以前代明王自期，先生当以伊、吕、孔明奋起。”这封信写于四月初八。可以看得出，占领应天以后，元璋已经明确树起了推翻元朝扫平群雄做新王朝开创之君的目标。他在努力寻找一个像伊尹、吕尚（姜太公）和诸葛亮那样上知天文下知地理能谋善断的军师。陈遇应召而至，受到朱元璋的信赖，但他并没有承担起军师的重任。

六月初六，邓愈率部攻下广德路。改广德路为广兴府，设置广兴~，／5-军元帅府，以邓愈为元帅。

七月初一，小明王置江南行中书省，命朱元璋为中书省平章政事、右丞相、吴国公。以元朝的御史台为公府。元璋正式建立了政权机构。以李善长、宋思颜为行中书省参议，李梦庚、郭景祥为左右司郎中，侯原善、杨原杲、陶安、阮弘道为员外郎，孔克仁、陈养吾、王恺为都事，王踌为照磨，乐凤为管勾，夏煜、韩子鲁、孙炎为博士，又置江南行枢密院，以徐达、汤和为行枢密院同佥。置帐前总制亲兵都指挥使司，以冯国用为都指挥使。置前、后、左、右中五翼元帅府，以华云龙、唐胜宗，陆仲亨、邓愈、陈兆先、张彪、王玉、陈本等为元帅。又置镇抚司、提刑按察司、兵马指挥司、理问所，负责稽查、监察、司法，设置营田司，负责屯田、农事等。这样，行政、军政、司法等机构就大体完备了。

朱元璋以应天府为根据地，拥有集庆路、太平路、镇江路、广德路等江南地面，十几万军队，成为江南很有实力的割据政权。此时，在朱元璋的上游有徐寿辉，下游有张士诚，今天浙江的宁波、临海沿海一带有方国珍，其他江南地区仍为元朝所占有。江北则有韩林儿、刘福通的大部队牵制着元朝主力，做了南方农民军的屏障，使他们得以放肆地蚕食元属领地，并在彼此之间展开厮杀与拼搏。

在长江以南，方国珍、徐寿辉、张士诚、朱元璋各霸一方。

方国珍，浙江黄岩人，以贩盐走海为业。史传说他身长七尺，状貌魁梧，面部黢黑，而身子细白，像一条瓠子。他善于奔跑，据说能追上快马。至正八年（1348）蔡乱头作乱，官府悬赏捕捉，方国珍纠集数干盐徒应赏，蔡乱头向官府自首，诬告方国珍通寇。国珍遂率众逃往海上，真的做了海盗。当时台州、温州等处的地方官员酷刑横敛，百姓怨恨，在许多村头树起这样的旗帜：“天高皇帝远，民少相公多，一天三遍打，不反待如何?”这就使方国珍的势力很快膨胀起来。官府对他剿抚兼施，方国珍拥有台州、庆元、温州地面，也屡降屡叛。至正十六年（1356），元朝授国珍运粮万户之职，利用他为元政府漕运江南粮饷，后来升为江浙行省参政，兄弟、子侄、宾客都做了元朝大官。同县术士张子善劝他溯江而上，截断南北，站稳脚跟，而后舟师四出，北掠青、徐、辽海，南定闽、广、瓯越，而后渐成霸业。国珍却甘愿做个地方军阀，说道：“这些我连想都不去想。”

张士诚，原名九四，泰州白驹场盐丁，以操舟贩盐为业。江浙泰州有盐场三十六处，盐丁生活十分困苦。张士诚贩私盐，受到富家的要挟，经常买盐不给钱。巡盐弓兵丘义也屡屡欺侮他。至正十三年（1353）正月，士诚与他的弟弟士义（九五）、士德（九六）、士信（九七）联络李伯升等十八个壮士，杀死欺凌他们的富家及弓兵丘义，召集旁近盐丁造反。攻破泰州、兴化，结寨于德胜湖，五月，占领高邮，称周王，声势大振。至正十四年（1354），丞相脱脱受诏总制诸王诸省军，又调集西域、西番军，号称百万之众，四面围攻高邮。前面说到的至正十四年（1354）十一月赵君用、孙德崖六合被困和朱元璋援六合救滁州之战，就是丞相脱脱派出的一支别动部队，可见脱脱此次征剿规模之大，声威之壮。张士诚坚持了三个月，几乎是弹尽粮绝，正在谋议投降，突然脱脱在朝廷的政争撕咬中失势，元顺帝下诏将脱脱罢职流放。十二月诏书传到前线，部队立即大哗，迅速溃散，而张士诚的部队则是一片欢腾。张士诚绝处逢生，却久久无法恢复元气。元朝的兵力和士气损伤同样惨重，使江浙一线布防单弱。张士诚在至正十六年（1356）正月率三四千人渡江，一路攻下常熟、平江（今苏州）、昆山、嘉定、崇明、松江、常州、湖州，东南富庶之区就这样不到两个月的时间，成了张士诚的囊中之物。至正十六年（1356）三月，张士诚从高邮迁都平江，改平江路为隆平府，建国号日大周，改至正十六年为天祜三年，历法日明时历，以承天寺为王宫。建立省、院、六部、百司。以阴阳术士李行素为丞相；二弟士德为平章，提调军马；蒋辉为右丞，管理庶务；潘元明为左丞，镇湖州；史炳文为枢密院同知，镇松江；周仁为隆平郡太守；徐义、徐志坚典亲军；幕官韩谦、钱辅、黄参军等任谋略。士诚渡江取苏、松，比元璋攻取集庆早了一个多月，也就先下手为强，折断元璋东下三吴的路径，而元璋骑踞应天，也构成士诚极大的威胁。双方的争斗自不可避免。

前面我们曾经说到徐寿辉、邹普胜于至正十一年（1351）八月起兵，建立天完政权，第二年三月兵锋达到湖广、江西的广大地面。至正十二年（1352）夏，天完军向东南挺进，七月，徐寿辉部将远征福建，占领了沿海福安、宁德等县，彭莹玉及其部将项普略则自徽州、饶州东进，渡昱岭关，攻破杭州。元将董抟霄组织反攻，彭莹玉、项普略撤出杭州，退守昱岭关，而后据守徽州，彭莹玉、项普略先后战死。从至正十三年（1353）五月开始，元朝组织江浙行省、江西行省、河南行省、四川行省、湖广行省五路大军围剿天完红巾，十二月，天完国都蕲水陷落，徐寿辉走败黄梅山，几乎陷于绝境，前面说的赵普胜、李普胜、廖永安兄弟也就是在这时退保巢湖的。至正十四年（1354），元军集中兵力对付张士诚，天完军得以喘息休整。年底，百万元军溃散于高邮。至正十五年（1355）春，徐寿辉将领倪文俊趁势攻破沔阳，连下武昌、汉阳。至正十六年（1356）正月，倪文俊迎徐寿辉到汉阳，以此为国都，重建天完政权，倪文俊自任为丞相，随即南下攻略湖南诸路。

徐寿辉、张士诚起势都很猛，中间都经受过元军沉重打击，可以说是置之死地而后生。干锤百炼，九死一生，一旦勃然再起，其势锐不可当。朱元璋、张士诚、徐寿辉、方国珍的振兴几乎同是在至正十六年（1356），可以算得上磨牙吮血江南四虎。虎豹依山凭谷，因他们经常出江入海，也可看做血盆大口江南四蛟。方国珍安于割地自保，实在少些蛟性虎气，权作滨海一狼，水中一怪。因此，最有实力的，就是这三虎或三蛟。他们在共同捕食元王朝这个病残之躯的同时，又在互相厮咬。

三虎或三蛟能够肆无忌惮地宰割元朝、彼此咬斗，还在于处于元朝腹心地带的韩林儿、刘福通的大宋政权，从至正十六年（1356）以后向元王朝发起的全面攻击，使元王朝面临着土崩瓦解。

至正十五年（1355）韩林儿毫州称帝时，杜遵道大权独揽。后来刘福通派甲士锤杀遵道，自己做丞相，掌握了韩宋的实际权力。十二月，宋军败退于河南太康，平章罗文素战死，刘福通挟韩林儿自毫州退保安丰，一时受挫。至正十六年（1356）十月，濠州赵君用攻陷淮安，接受大宋号令，遂派部将毛贵由海道攻打山东，第二年连破胶州、莱州、益都，席卷了几乎整个山东地面。盛文郁渡过黄河，占领了曹州。崔德、李武一部则过武关，趋长安。韩宋蹶而复振。至正十七年（1357）六月，大军三路北进。刘福通自率主力攻汴梁；白不信、大刀敖、李喜喜率西路军攻关中，与崔德、李武会师。毛贵率东路军由山东北上；盛文郁的部下关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二等率中路军出怀庆，逼山西、河北。四路大军摆开了一个包抄大都（今北京）的阵势。至正十八年（1358）初，西路军围攻凤翔受挫，李喜喜转四川。二月，东路军攻克济南，一路北进，前锋到达蓟州、通州，距京城只有一百二十里。同月，中路军攻陷太原，攻大同，前锋到达保定。其后，关先生一支攻破元朝上都，转战于辽阳、高丽。刘福通统率的主力部队在至正十八年（1358）五月拿下了汴梁。随即，这个北宋的首都就成了韩林儿大宋朝的都城，使远近震动，把这支农民军的声势推向了最**。在这种形势下，元朝政府不得不把它的精锐和主力集中于北部战场，以救燃眉之急，解心腹之痛。长江以南的大好河山即使再不忍心割舍，也只好由它虎狼吞噬，因为实在是无暇南顾，比较起京师首脑的危亡，这里只能看做是肢体之患，癣疥之疾了。

这种情况，给南方新近勃兴的反元武装的发展提供了很好的机遇，除非他们不想发展。因为没有外部的强大压力，他们彼此间的斗杀也就越来越剧烈，越来越残酷。

朱元璋同徐寿辉之间夹杂着元朝的领地，正好做了彼此的缓冲，双方的矛盾暂时并不尖锐。在东边同张士诚则已经壤地相接，相互之间的攻伐便不可避免。尽管他们都知道应该更多地向元朝要土地，但利害攸关，一个小小的事件、小小摩擦都可能引起一场战事。为了保存自己，制约对方，甚至不惜同元朝政府取得妥协。

至正十六年（1356）六月二十三日，镇江降将陈保二被张士诚所诱降，背叛元璋而去。元璋不想开启边衅，六月二十六日，派儒士杨宪带着元璋书信出使隆平（今苏州），企图与士诚结好。信中写道：“昔隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，吾深为足下喜。吾与足下，东西境也。睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚为元璋把他比作隗嚣，大为不快。谋士们告诉他，这位隗嚣是东汉末年割据陇西的一个将军，起初依附于农民军更始帝刘玄，不久属光武帝刘秀，随之叛降于割据四川的蜀王公孙述，最后被东汉光武帝所逐杀。士诚心想，这显然是把我看成没主见没骨气的小人。因而非但没有与元璋通好，反而将使节杨宪扣留了，双方关系进一步紧张。

七月初三，张士诚首先发兵镇江，向朱元璋挑战，被徐达击败。消息传到应天，元璋驰谕徐达：“张九四是贩私盐起家，狡诈多端，今天他来打我镇江，表明他没有通好之意。你们不要在镇江被动挨打，而要挺进常州，先机进发。”随发去三万兵马，协助攻取。徐达兼程前往，驻军于常州城西，汤和扎于城北，张彪扎于城东南，形成四面包围之势。张士诚急派他的二弟提调各路兵马中书平章张士德即张九六率数万大军增援。张九六是一员猛将，攻州打县，战功卓著。此次受命前来，志在必得，根本没把元璋的军队放在眼里。徐达用兵却一向谨慎，他看准了九六的骄横，便决定智取。他在距城十八里处埋下伏兵，而后亲率骑兵向九六发动佯攻。铁骑在敌阵中横冲直撞，把烈性子张九六惹得火冒三丈，命令大队追击。徐达等掉头便逃，张九六紧追不舍。纵驰之间，伏兵四起。慌乱中，坐骑足踏陷阱，张九六一头栽下，可怜一条好汉因骄致败，只好束手就擒，几万援兵纷纷溃散。

士德被俘，士诚十分沮丧。一方面命令常州将士严密防守，一方面遵照母亲的命令，派使者孙君寿应天下书，愿意每年输粮二十万石、黄金五百两、白银三百斤，罢战弭兵，各守封疆。元璋要乘胜拿下常州，回书说“馈粮五十万石，即当班师”。士诚不愿意接受这个苛刻条件，谈判中止。

然而，常州城也像一个钉子牢牢钉在那里，徐达久攻不下。元璋也有些急躁了。他着令自徐达以下，一律官降一级。八月二十二日写信给徐达，指斥他师老无功，并且追究他和他的部下在陈保二叛变事件中的责任（他的部下虐取陈保二赀财，导致叛逃于张士诚），信中写道：“虐降致叛，师老无功，此吾所以责将军。其勉思以补前过。否则，必罚无赦。”九月，元璋亲至镇江督师，十一月，以两万精兵增援。这时，城下新归附的长兴州义兵元帅郑金院率七干兵勇叛归张士诚，并配合士诚大部队向徐达、汤和营垒主动发起攻击。徐达、汤和迎战，常遇春、廖永安、胡大海从各自营垒前来增援。内外夹击，大破士诚军。士诚又派大将吕珍人城，协助防守。由于叛军人城和士诚不断增援，城内的粮饷越来越紧缺。徐达等乘机发动猛攻，吕珍首先乘夜弃城南逃。到至正十七年（1357）三月初八，围困八个月之久的常州城终于被攻陷。

在围困常州的同时，至正十七年（1357）二月初一元璋派耿炳文从广德攻长兴州。张士诚大将赵打虎以三干精兵迎战失利，从城西逃往湖州。二月初三，攻陷长兴，获战船三百多艘。长兴儒士温祥卿投向耿炳文幕府，策划长兴布防，为多次打败士诚反攻、长期固守长兴立了大功。长兴为太湖西部出口，陆路通广德，接宣城、徽州；由此东渡太湖，直连苏、松。它是江浙门户，地理位置十分重要。能这么迅速拿下来，元璋喜出望外。遂立永兴翼元帅府，任命耿炳文为总兵都元帅，镇守长兴。耿炳文也是濠州人，与他的父亲耿君用一起随元璋渡江。后来君用战死，炳文袭了他父亲管军总管的职务。这时升任元帅，年方二十三岁。

长兴是士诚必争之地，他与元璋在这里进行了长时间反复争夺。炳文得元璋信用，驻守长兴整整十年，以寡敌众，大小仗几十次，战无不胜，使士诚终不能越雷池一步。

新春伊始，元璋连得二城，实在是个吉兆利市。东边士诚受挫，暂时没有大举可能，便想乘机向南推进。这时寿辉、士诚、国珍中间有宁国路、徽州路、建德路、衢州路、婺州路、处州路等地面掌握在元政府手里。攻占这些地方，一方面可以完成对士诚、国珍的包围，另一方面也避免陷在狭小区域，局促于寿辉、士诚的肘腋之下。况且，在几种势力中间，经验表明，元兵是最不经打的。于是，在至正十七年（1357）四月，命徐达、常遇春自常州回师，南下宁国。宁国守将长枪元帅谢国玺望风弃城而逃，而别不华和杨仲实等将领却誓师据守。徐达他们攻了好多天没有攻下，常遇春中流矢，拔箭再战，兵士鼓勇登城，仍被击败。元璋从应天驰往宁国前线，亲自督师。他登高一望，小小宁国城尽收眼底，说道：“就这样一个如斗之城，你们就攻不下来吗?”遂命令造飞车，前面编上若干层竹竿作为屏蔽，数道排列，在兵士喊杀声中一齐向前推进。别不华、杨仲实开门投降，守城元帅朱亮祖也被捉获。这个朱亮祖原是庐州府六安人，元末聚众自保，元朝授以义兵元帅，曾为元军守太平。城破，投降了元璋。不久，又叛归元朝，驻守宁国，拼死与徐达、常遇春接战的，正是他的部队。当把他捆到军帐，元璋问道：“今天你说应该怎么样?”朱亮祖说：“不要多说了。要我生，就为你尽力，要我死就死罢了。”元璋看他仍不失英雄本色，便释放了他，命他立功自赎。朱亮祖后来屡立战功，成为元璋手下一员大将。

张士诚经过休整，决心与元璋再战，夺回长兴。五月初一，他派出左丞潘原明，元帅严再兴屯扎上新桥，俟机攻城。永兴翼都元帅耿炳文先发制人，主动出击。潘原明、严再兴不能挡其锋，边战边退，死伤惨重，还有几百人被生擒。

五月初五，元璋乘长兴得手，命镇守镇江的江淮分枢密院副使张鉴、佥院何文政渡江攻克泰兴。又在江北张士诚领地安下一个钉子。

五月二十二日，枢密院判俞通海率舟师入太湖，攻占北部要塞马迹山，士诚守将钮津等投降。俞通海扯帆急进，直达太湖东部的东洞庭山。张士诚将领吕珍的大部舟师突然而至。俞通海身先士卒，沉着应战。他的右眼被一箭射中，仍坚持指挥，直到别人换上他的盔甲立在船头督战，才去裹扎伤口。吕珍在自己家门口，拥有优势兵力，竟至害怕俞通海有伏兵袭击，不敢深入，让俞通海逃脱而去。

这使元璋更受鼓舞。六月十六日，派常州枢密分院院判赵继祖、元帅郭天禄、镇抚吴良攻取江阴。张士诚的部队占据了县城西南秦望山的有利地形。待赵继祖拥兵攻击，正赶上大风暴雨，张士诚的兵士弃寨奔回城里，赵继祖部便顺利占领了秦望山。十七日，自西门攻击，一举成功。张士诚的领土，北有淮海，南有苏、松。长兴、江阴是两个战略要地。长兴扼守太湖西口，江阴枕大江、蔽苏州，是联系江南北两片土地的通道。长兴一失，切断西出通道；江阴一失，则南北梗阻，且舟师不敢沿江西上。两把锁钥，把士诚西进的道路给堵塞了。下一步元璋打算继续挥师南下，对士诚这边自然要谨守门户。他继续任用耿炳文驻守长兴，而提拔镇抚吴良为常州枢密分院院判，镇守江阴。他诫谕吴良说：“江阴是我东南屏障，你一定要约束士卒，谨守城池。要切记，不要同外界结交，不要接纳逋逃，不要贪小利，不要与敌争锋。保境安民，城池坚固，就是你唯一的职守。”吴良把元璋的话牢牢刻在心中。他不贪财，不好色。每夜睡在城楼上，枕戈达旦。训将练兵，没有一时懈怠，经常保持着寇兵将至的警觉。闲暇时间，便延请儒生讲论经史，并兴学校，开屯田，均徭省赋。十年镇守，封疆宴然。元璋曾把吴良比作战国时候为魏国固守西河防地的大将吴起，又说：“吴院判保障一方，使我无东顾之忧。功劳甚大，车马珠玉不足以奖赏他的勋劳。”吴良的弟弟吴桢也曾协助防守江阴。吴良、吴桢都是早年随元璋从濠州南略定远的二十八个亲随中的一员。

元璋打算乘江阴之捷的顺风扩大战果。七月初四，命徐达分道攻略常熟州和宜兴州。常熟当日拿下，宜兴则无论如何攻不动，便只得作罢。

至正十七年（1357）七月初五，命邓愈移镇宁国路，准备南取徽州路。先由胡大海拔取绩溪，而后围宣城（徽州路治所），攻黟县、休宁、婺源，一路奏凯，仍由邓愈兼镇徽州。

在占领了宁国、徽州之后，与西部徐寿辉的隔墙已经很薄了。元璋原准备继续向东南发展，不与寿辉直接冲突。可是在至正十七年（1357）五月初五攻克泰兴的战斗期间，西部池州路元朝铜陵县尹和万户主动前来宁国向徐达、常遇春投降，常遇春便率部进驻了铜陵。接着，池州路总管又投奔而来，告以池州城中布防空虚的情况，遇春便心动了。他派手下将领太平兴国分枢密院判赵忠和元帅王敬祖分兵攻取青阳县。这就惊动了远在西方的徐寿辉，他派自巢湖投奔而去的赵普胜即双刀赵前来增援元军。这是徐寿辉部与朱元璋部第一次冲突。这次小接触很快结束。五月二十二日，常遇春拿下了青阳，待到邓愈、胡大海平定了徽州路，常遇春就向池州路发动了总攻。十月初二，他统率廖永安等自铜陵逆江西进，从早晨八时许分两路包围池州，至十时左右就破城而入。朱元璋部占领池州，摆开了一个沿江而上的架势，上游的徐寿辉自然不甘坐视。后来，双方在这里展开了反复的争夺。